R43 · Company Registration
Foreign HQ → Thai Subsidiary Playbook
คู่มือตัดสินใจโครงสร้างบริษัทไทยสำหรับสำนักงานใหญ่ต่างประเทศ อ้างอิง FBA B.E. 2542, IPA B.E. 2520 และประกาศ DBD/MOC/BOI ล่าสุด 2568
Decision Matrix
เลือกอย่างไรใน 60 วินาที
| สถานการณ์ HQ | โครงสร้างที่ควรเลือก | เหตุผลทางกฎหมาย |
|---|---|---|
| ถือหุ้น 100% + ยกเว้น CIT | BOI | IPA § 31 CIT holiday สูงสุด 13 ปี |
| US parent, ธุรกิจบริการ | Treaty of Amity | เลี่ยง FBL, ยังคงมี 100% US ownership |
| Trading / e-commerce, non-BOI | FBA Licence | ทางเดียวสำหรับ List 3 non-BOI |
| Export manufacturing | IEAT Free Zone | Duty-free import + own land |
| Cash-out เร็ว, Thai partner จริง | Thai-majority JV | ไม่เข้า FBA, DBD approval 14 วัน |
5 โครงสร้างทางกฎหมาย
เปรียบเทียบเชิงลึก
1) BOI Promotion (Investment Promotion Act B.E. 2520)
- กฎหมาย:
- IPA §§ 25, 27, 44 — corporate-tax holiday 3–13 ปี, 100% foreign ownership, land-owning right
- Ownership:
- 100% foreign OK
- Timeline:
- 40–60 วันทำการ (BOI approval) + 30 วัน (DBD)
- Min Capital:
- 1 MB / activity (บาง cat. สูงกว่า)
- Best for:
- Manufacturing, software, R&D, regional HQ (IBC/ITC), cloud/data-center
- ⚠ Watch out:
- ต้องยื่น business plan + จ้างงานตาม category ratio; ห้าม pivot ผิด scope ภายใน 3 ปี
2) Treaty of Amity (US–Thai Treaty of Amity 1966)
- กฎหมาย:
- US citizens/US-majority corp เท่านั้น — ยกเว้น FBA List 2/3 ยกเว้น 6 sectors (communications, transport, banking, land, natural resource, agriculture)
- Ownership:
- ≥ 51% US-national beneficial ownership
- Timeline:
- 60–90 วัน (US Commercial Service → MOC certification)
- Min Capital:
- ไม่มีขั้นต่ำตามสนธิสัญญา (ปฏิบัติจริง ≥ 3 MB)
- Best for:
- US-owned services, retail, consulting, brand licensing
- ⚠ Watch out:
- หลัง 2020 MOC ตรวจ nominee-shareholder เข้ม; ต้องพิสูจน์ US natural-person ownership
3) FBA Foreign Business Licence (FBA § 17)
- กฎหมาย:
- Foreign Business Act B.E. 2542 § 17 — ขออนุญาต MOC สำหรับ List 2 (ครม.) หรือ List 3 (DG-DBD)
- Ownership:
- 100% foreign OK แต่ต้องได้ licence
- Timeline:
- 60 วัน (List 3) / 90–120 วัน (List 2)
- Min Capital:
- 3 MB/activity (§ 14) — โอนเข้า TH ภายใน 3 ปี
- Best for:
- ธุรกิจที่ไม่เข้า BOI list เช่น trading, e-commerce fulfillment, marketing agency
- ⚠ Watch out:
- อนุญาต case-by-case; MOC อาจถามให้ transfer tech หรือจ้าง Thai staff ≥ 4:1
4) IEAT Free Zone / Industrial Estate
- กฎหมาย:
- Industrial Estate Authority Act B.E. 2522 — สิทธิ own land ใน estate + import duty exempt
- Ownership:
- 100% foreign
- Timeline:
- 45–60 วัน
- Min Capital:
- ตามสัญญา estate (ปกติ ≥ 2 MB)
- Best for:
- Export manufacturing (EEC — Rayong, Chonburi, Chachoengsao)
- ⚠ Watch out:
- ต้อง export ≥ 40% (Free Zone); ต้องเช่า/ซื้อที่ใน estate เท่านั้น
5) Thai Majority JV (default under FBA)
- กฎหมาย:
- หุ้นส่วน Thai ≥ 51% — ไม่ต้องขอ FBL, ไม่เข้าข่าย FBA
- Ownership:
- Thai ≥ 51% / Foreign ≤ 49%
- Timeline:
- 14–21 วัน (DBD ปกติ)
- Min Capital:
- 15 บาท/ผู้ถือ (ปฏิบัติจริง ≥ 1 MB สำหรับ WP)
- Best for:
- SME ที่ต้องการเข้าตลาดเร็ว, retail, F&B, real-estate-adjacent
- ⚠ Watch out:
- ห้ามใช้ Thai nominee (FBA § 36 ปรับ 100k–1M บาท + จำคุก 3 ปี) — ต้อง proof-of-funds ของหุ้นส่วน Thai
Compliance Traps
6 กับดักที่ทำให้ HQ ต่างประเทศเจ็บตัวในไทย
- 1. Nominee shareholder (FBA § 36). DBD/DSI ตรวจ proof-of-funds ของหุ้นส่วน Thai ตั้งแต่ 2566 — ห้ามให้ Thai ยืมเงินซื้อหุ้น
- 2. Preferred shares 1:10 voting hack. ประกาศ DBD 2559 ห้ามใช้ voting-preference เพื่อหลบ 51% Thai ownership
- 3. BOI pivot outside scope. เปลี่ยน core activity ภายใน 3 ปี = ถอน promotion + เรียก CIT-holiday คืนพร้อมดอกเบี้ย
- 4. FBL performance requirement. MOC อาจกำหนดจ้าง Thai staff 4:1 หรือ tech transfer plan — ตรวจสัญญาก่อนยอมรับ
- 5. Transfer-pricing ไม่ทำ Local File. รายได้เกิน 200 MB ต้องยื่น Disclosure Form + Local File (Rev. Code § 71 bis)
- 6. Work Permit ratio. Non-BOI = 2 MB ทุนจดทะเบียน + จ้าง Thai 4 คน ต่อ WP 1 ใบ (MOL Rule 2568)
FAQ
คำถามที่พบบ่อย
ทำไมห้ามใช้ Thai nominee shareholder?
FBA § 36 กำหนดว่าผู้ที่ถือหุ้นแทนต่างชาติ (nominee) มีโทษปรับ 100,000–1,000,000 บาท และจำคุกไม่เกิน 3 ปี ทั้งฝั่งต่างชาติและคนไทย พร้อมสั่งเลิกกิจการ ปัจจุบัน DBD และ DSI ตรวจโครงสร้าง proof-of-funds ของผู้ถือหุ้น Thai อย่างเข้มงวดตั้งแต่ปี 2566
BOI vs Treaty of Amity ต่างกันอย่างไร?
BOI เปิดให้ทุกสัญชาติแต่ต้อง activity อยู่ใน promotion list และผูก conditions (จ้างงาน, R&D expense, export ratio); Treaty of Amity สงวนสิทธิ์เฉพาะ US natural person / US-majority corp แต่ให้ freedom ในกิจการบริการเกือบทั้งหมดโดยไม่มี performance requirement
ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำสำหรับ Work Permit ต่างชาติเท่าไร?
MOL ปัจจุบัน (2568) กำหนด 2,000,000 บาท ต่อ 1 work permit สำหรับบริษัทไม่ได้ BOI; หากได้ BOI ใช้ตาม category (ส่วนใหญ่ 1 MB/WP); สำหรับสาขาต่างประเทศ (Branch Office) ทุนโอนเข้าไทย ≥ 3 MB (§14 FBA)
ใช้เวลารวมกี่วันจาก 0 → เปิดบัญชีธนาคารเสร็จ?
Thai-majority JV: 21–28 วัน. BOI: 60–90 วัน (รวม promotion cert.). FBA § 17 licence: 90–150 วัน. Treaty of Amity: 75–120 วัน. บัญชีธนาคาร (KBank/Bangkok Bank) ใช้เวลา 5–10 วันหลัง DBD certificate ถ้ากรรมการต่างชาติมาลงลายมือชื่อในไทย
เอกสารต่างประเทศ (POA, Articles, Board Resolution) ต้องรับรองอย่างไร?
ทุกเอกสารจากต่างประเทศต้องผ่าน 3 ขั้น: (1) Notary Public หรือ Apostille (ถ้าประเทศต้นทางเข้า Hague), (2) รับรองสถานทูตไทย/สถานกงสุลไทยในประเทศต้นทาง (กรณี non-Hague), (3) แปลไทยและรับรองที่กรมการกงสุล (MFA Chaeng Watthana) ก่อนยื่น DBD
Ready to structure?
ปรึกษา 30 นาที ฟรี
ทีมกฎหมาย NYC Visa วิเคราะห์ business model ของคุณ แนะโครงสร้างที่ถูกกฎหมายและใช้ทุนต่ำสุด พร้อม timeline ผูก DBD/BOI/MOC/MFA ครบวงจร
จองที่ปรึกษา