เอกสารนิติบุคคล

เอกสารที่ต้องเตรียม

• • หนังสือรับรองบริษัทฉบับคัดใหม่จากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
• • บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5)
• • หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัท
• • งบการเงินที่ผ่านการรับรองโดยผู้สอบบัญชี
• • รายงานการประชุมหรือมติที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม
• • หนังสือมอบอำนาจของกรรมการผู้มีอำนาจ

ขั้นตอนการดำเนินการ

1. 1. คัดเอกสารใหม่ — คัดหนังสือรับรองและ บอจ.5 ให้เป็นฉบับล่าสุด
2. 2. แปลและตรวจศัพท์กฎหมาย — ใช้ศัพท์ให้สอดคล้องกันทั้งชุด โดยเฉพาะชื่อตำแหน่งและวัตถุประสงค์บริษัท
3. 3. รับรองลายมือชื่อกรรมการ — ลงนามต่อหน้าทนายผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อ หากปลายทางกำหนด
4. 4. เข้าสู่สายนิติกรณ์ — กรมการกงสุลแล้วต่อด้วยขั้นปลายทางตามประเทศนั้น

ข้อควรระวัง / สาเหตุถูกตีกลับ

• • หนังสือรับรองที่คัดเกินกำหนดอายุของปลายทาง มักถูกปฏิเสธ
• • แปลชื่อวัตถุประสงค์บริษัทไม่สม่ำเสมอ ทำให้ธนาคารหรือคู่ค้าต่างประเทศตั้งคำถาม
• • มติที่ประชุมต้องสอดคล้องกับอำนาจลงนามในหนังสือรับรอง
• • อย่าแยกชุดเอกสารที่เย็บและประทับตราคร่อมหน้าแล้ว

คำแนะนำจากทีมงาน

• • ทำ glossary ศัพท์บริษัทไว้ใช้ซ้ำทุกครั้ง จะช่วยให้เอกสารทุกชุดสอดคล้องกัน
• • วางแผนคัดเอกสารให้ใกล้วันยื่นที่สุดเท่าที่ทำได้
• • ถ้าธุรกรรมมีหลายประเทศ ให้เตรียมชุดแยกตามปลายทางตั้งแต่ต้น

• ตรวจว่าธุรกิจต้องมีใบอนุญาตเฉพาะหรือไม่

  กิจการบางประเภทต้องมีใบอนุญาตจากหน่วยงานเฉพาะก่อนเริ่มดำเนินการ ควรตรวจสอบตั้งแต่ขั้นวางแผนเพื่อไม่ให้เปิดกิจการแล้วติดเงื่อนไข

• กำหนดโครงสร้างก่อนจดทะเบียน

  สัดส่วนผู้ถือหุ้น วัตถุประสงค์ และประเภทใบอนุญาตที่ต้องใช้ ควรตัดสินใจก่อนยื่นจดทะเบียน เพราะการแก้ไขภายหลังต้องยื่นเปลี่ยนแปลงและใช้เวลาเพิ่ม

• ทำสัญญาเป็นสองภาษาและระบุฉบับที่ใช้บังคับ

  สัญญาข้ามประเทศควรระบุชัดว่าฉบับภาษาใดใช้บังคับเมื่อมีข้อขัดแย้ง และระบุเขตอำนาจศาลหรือวิธีระงับข้อพิพาทไว้ล่วงหน้า

• ตรวจสถานะถิ่นที่อยู่ทางภาษีก่อนวางแผน

  ภาระภาษีขึ้นกับสถานะถิ่นที่อยู่ทางภาษีและอนุสัญญาภาษีซ้อนที่เกี่ยวข้อง ควรประเมินก่อนโอนเงินหรือรับรายได้ข้ามประเทศ

• ใช้ตัวแทนถือหุ้นแทนโดยไม่ถูกต้อง

  การใช้ผู้ถือหุ้นบังหน้าเพื่อเลี่ยงข้อจำกัดการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวมีความเสี่ยงทางกฎหมายสูง ควรวางโครงสร้างให้ถูกต้องตามกฎหมายตั้งแต่ต้น

• ยื่นงบหรือแบบภาษีล่าช้า

  การยื่นล่าช้ามีผลต่อเบี้ยปรับและเงินเพิ่มตามที่กฎหมายกำหนด และกระทบต่อการต่อใบอนุญาตทำงานของผู้บริหารต่างชาติ

• เอกสารบริษัทฉบับล่าสุดไม่ตรงกับที่จดทะเบียน

  หนังสือรับรองที่ใช้ยื่นควรคัดใหม่และตรงกับข้อมูลปัจจุบัน มิฉะนั้นหน่วยงานปลายทางจะไม่รับ

• ทำพินัยกรรมโดยไม่ครอบคลุมทรัพย์สินข้ามประเทศ

  ทรัพย์สินในหลายประเทศอาจอยู่ภายใต้กฎหมายมรดกต่างกัน ควรตรวจสอบให้พินัยกรรมแต่ละฉบับไม่ขัดกันเอง