สำหรับ MNE ที่ต้องการออกจากตลาดไทย · FBL surrender (แบบ ต.๗) · Tax Clearance (ภ.ง.ด.9) · Pillar Two stub-period GIR (ญ.บ.1) · Employee severance § 118 + § 121 · BOI card surrender · BOT ForEx repatriation (Form ต.ต.3) · Liquidator final report + Gazette · DBD Certificate of Closure · 90-180 วัน · fast-track 60 วัน (Rep Office เท่านั้น)
Role: HQ ต่างประเทศมีมติปิด Branch / Rep Office / Regional Office ในไทย · ระบุวันปิดกิจการ (Closure Date) และแต่งตั้ง liquidator / winding-up agent
Legal anchors: CCC § 1236 (voluntary winding-up), FBA § 22 (FBL surrender), Ministerial Reg on Rep Office B.E. 2549 ข้อ 12 (notification of closure)
Deliverable: HQ Board Resolution (ต้นฉบับ EN) · notarized ที่ประเทศ HQ + Apostille · Certified TH translation (NAATI/ATA/sworn) · ยื่น DBD ภายใน 14 วันหลัง Closure Date
Pitfall: Rep Office ที่ 'เงียบไป' โดยไม่ยื่นปิดยังคง WHT/CIT/VAT obligation ต่อเนื่อง — ค่าปรับสะสมเดือนละ ฿2,000 (Revenue Code § 22) + FBL คงค้าง — HQ อาจถูก blacklist ตอนกลับมาขอ FBL ใหม่ (FBA § 17 ¶ 4).
Role: คืน FBL ตาม FBA § 22 + คืน Certificate of FBL ต้นฉบับ · ยื่นแบบ ต.๗ ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
Legal anchors: FBA § 22, Ministerial Regulation No. 3 (B.E. 2543) ข้อ 4, DBD Notification 2560/4
Deliverable: แบบ ต.๗ + FBL ต้นฉบับ + Board Resolution + Tax Clearance Certificate + list of remaining assets/liabilities + affidavit of no pending litigation
Pitfall: DBD จะไม่รับคืน FBL ถ้ายังมี tax obligation ค้าง — ต้องได้ Revenue Dept Tax Clearance (แบบ ภ.ง.ด.9) ก่อน. Rep Office ที่เคยรับ 'liaison income' ผิดขอบเขต Ministerial Reg 2549 ข้อ 5 (5 activities) จะถูก reassess เป็น 'Branch' + จ่ายภาษี CIT 20% ย้อนหลัง 5 ปี + ปรับ.
Role: ยื่นแบบ ภ.ง.ด.9 ต่อกรมสรรพากรพื้นที่ · closing CIT, VAT, WHT, Stamp Duty, Signboard Tax, Property Tax · Pillar Two GIR final year
Legal anchors: Revenue Code § 72 (final CIT return within 150 days), § 70 (repatriation WHT 10%), § 71 bis (thin-cap wind-down), Emergency Decree Top-up Tax B.E. 2567
Deliverable: Final ภ.ง.ด.50 + ภ.พ.30 (VAT closeout) + ภ.ง.ด.54 (WHT on repatriation) + ญ.บ.1 (Pillar Two final GIR) + Revenue Dept audit clearance letter
Pitfall: Repatriation of retained earnings ต้อง WHT 10% (§ 70) — ถ้าเป็น DTA-eligible parent (สหรัฐ/สิงคโปร์/ญี่ปุ่น ~0-5%) ต้องยื่น Form R.O.22 + Certificate of Residence ต้นฉบับ + Apostille. Pillar Two: MNE ≥ €750M ที่ปิดกลางปี ต้องยื่น 'stub-period GIR' ญ.บ.1 พร้อม QDMTT calculation — Revenue Dept expected 2568 Q4.
Role: แจ้งเลิกจ้าง + จ่ายค่าชดเชยตาม พรบ.คุ้มครองแรงงาน · closeout ประกันสังคม · notify DoE เรื่อง Work Permit ยกเลิก
Legal anchors: Labor Protection Act §§ 118 (severance table), 120 (relocation compensation), 121 (special severance ปิดกิจการ), Social Security Act § 46, Alien Working Act § 44
Deliverable: หนังสือเลิกจ้าง (Thai + EN) · Severance schedule (10 เดือนสำหรับ 20+ ปี · +30 วัน per year for closure under § 121) · สปส.6-09 (deregister) · แจ้งยกเลิก WP + Visa ต่อกรมการจัดหางาน
Pitfall: Closure severance = ปกติ § 118 + 'ค่าชดเชยพิเศษ' § 121 (พิเศษ 30 วัน/ปี รวมสูงสุด 300 วัน) — บริษัทข้ามชาติที่ไม่รู้กฎ § 121 มักคำนวณผิด ต่ำไป 30-40%. Foreign employees ที่ WP ถูกยกเลิก ต้องออกจากไทยภายใน 24 ชม. (Immigration Act § 44) — NYC arrange Non-Immigrant O extension 60 วัน + exit-plan สำหรับครอบครัว.
Role: ขายทรัพย์สินคงเหลือ · settle เจ้าหนี้ · ส่งกำไร/ทุนกลับ HQ ผ่านธนาคารพาณิชย์ที่ได้รับอนุญาต + BOT Form
Legal anchors: Exchange Control Act B.E. 2485 + BOT Notification ForEx 13/2565, Revenue Code § 70 (10% WHT), CCC § 1258 (liquidator duties)
Deliverable: BOT Form ต.ต.3 (outward remittance > USD 200k) + supporting: Board Resolution, Tax Clearance, Financial Statement audit closeout, DTA form + COR + Apostille
Pitfall: BOT ForEx compliance — outward remit > USD 1M ต้อง commercial invoice + supporting docs พร้อม; ธนาคารมัก reject ถ้า tax clearance ยังไม่ครบ. Asset ที่ import ปลอดภาษีตาม BOI ต้อง 're-export' หรือ 'จ่ายภาษีนำเข้าย้อนหลัง' (BOI Act § 28) — NYC coordinate กับ Customs พื้นที่ + BOI One-Start-One-Stop.
Role: คืนบัตรส่งเสริม BOI + ปิด BOI RMTS/ e-Machine/ e-Import-Export/ e-Expert accounts
Legal anchors: IPA B.E. 2520 §§ 54 (revocation), 55 (voluntary surrender), BOI Announcement Sor.1/2565 (closure procedure)
Deliverable: แบบคำขอคืนบัตร F CS 001 + บัตรส่งเสริมต้นฉบับ + Board Resolution + Tax Clearance + rport ผลการดำเนินงาน 3 ปีย้อนหลัง (F PA PP 01)
Pitfall: ถ้ายกเลิกก่อนครบกำหนดเงื่อนไข BOI (มักเป็น 3-5 ปี investment period) → BOI 'recall' ภาษีที่เคยได้รับยกเว้น (import duty + CIT) พร้อมดอกเบี้ย 1.5%/เดือน. NYC ตรวจ 'contingent liability' ก่อนตัดสินใจปิด — บางกรณี 'downsize' คุ้มกว่า close.
Role: Liquidator ยื่นรายงานปิดกิจการต่อ DBD · ประกาศในหนังสือพิมพ์ + Government Gazette · คงเอกสาร 10 ปี
Legal anchors: CCC §§ 1265, 1266, 1270, 1273, DBD Notification 2559/1 (record retention 10 years)
Deliverable: Liquidator's Final Report + Balance Sheet ณ วันปิด + affidavit no pending claim + newspaper clip (2 ครั้ง) + Gazette publication + DBD registration Certificate of Closure (บอจ.4/บอจ.5)
Pitfall: Directors/liquidator มี personal liability ถ้ามี creditor ที่ไม่ได้ notify (CCC § 1273 — ผูกพันส่วนตัว 2 ปีหลังจดปิด). NYC จัดทำ 'creditor call' ทั้ง Thai (newspaper) + international (Reuters + Bloomberg wire) เพื่อป้องกัน residual claim จาก HQ counsel POV.
Rep Office ที่หยุดดำเนินการโดยไม่ยื่นปิดตาม FBA § 22 ยังต้องยื่น ภ.ง.ด.50 ทุกปี · ปรับเดือนละ ฿2,000 + HQ ถูก blacklist ตอนขอ FBL ใหม่ (DBD internal watchlist). ต้องปิดตามขั้นตอน แม้จะไม่มีรายได้.
Revenue Dept requires audited final ภ.ง.ด.50 พร้อม CPA opinion (ไม่ใช่แค่ management accounts) — CPA ต้องเป็น Thai licensed audit + สังกัด BIG4 หรือ TFAC registered firm. NYC coordinate audit + tax filing end-to-end.
MNE ≥ €750M ที่ปิดกลางปี 2568 ต้องยื่น 'stub-period' GloBE Information Return (ญ.บ.1) พร้อม QDMTT top-up calculation — ยังไม่มี form กลาง OECD guidance ล่าสุด Nov 2568. NYC coordinate กับ Big4 tax filing.
Immigration Act § 44: WP ถูกยกเลิก → visa ถือว่าโมฆะทันที · foreign national ต้องออกภายใน 24 ชม. หรือขอ 'grace period' Non-Immigrant O 60 วัน (ค่า ฿1,900). NYC handle exit-plan + school withdrawal + household goods shipping.
Revenue Code § 70 WHT 10% on repatriation; DTA reduction (US 5%, SG 10%→0%, JP 10%→5%) ต้องยื่น Form R.O.22 + Certificate of Residence (COR) ต้นฉบับ + Apostille ก่อน remit. ไม่ยื่นล่วงหน้า = จ่ายเต็ม 10% แล้ว 'refund claim' ยาก + ใช้เวลา 6-18 เดือน.
CCC § 1273: liquidator ผูกพันส่วนตัว 2 ปีหลัง registration of closure ถ้ามี creditor ที่ไม่ได้ notify. NYC จัดทำ 'newspaper call' (Thai Post + Bangkok Post) 2 ครั้ง + international wire + ส่ง notice ให้ counterparties รายที่ทราบ + retain โฟลเดอร์ 10 ปีตาม DBD 2559/1.
Fast-track 60 วัน: Rep Office เท่านั้น (no employee > 5, no BOI, no repatriation > USD 1M). Full-scale MNE branch (BOI + 50+ employees + Pillar Two + repatriation > USD 10M): 150-240 วัน.
RESOLUTION OF THE BOARD OF DIRECTORS
OF [HQ COMPANY NAME], A [JURISDICTION] CORPORATION
Dated: [DATE]
WHEREAS the Company operates a branch office in the
Kingdom of Thailand registered under Foreign Business
License No. [FBL-XXX] issued on [DATE] pursuant to the
Foreign Business Act B.E. 2542 (1999);
WHEREAS the Board has determined that continued
operation of the Thai Branch is no longer strategically
viable following a review of the Company's Asia-Pacific
footprint;
NOW, THEREFORE, IT IS RESOLVED THAT:
1. The Thai Branch shall cease all commercial operations
effective [CLOSURE DATE] (the "Closure Date").
2. [NAME], holder of passport [PASSPORT NO.], is hereby
appointed as Liquidator with full authority under
Sections 1250-1273 of the Thai Civil and Commercial
Code to wind up the Thai Branch, including but not
limited to:
(a) surrendering the Foreign Business License to the
Department of Business Development pursuant to
FBA § 22 (Form ต.๗);
(b) obtaining Tax Clearance Certificate from the
Revenue Department pursuant to Revenue Code § 72;
(c) filing the final GloBE Information Return
(ญ.บ.1) if applicable under the Emergency Decree
on Top-up Tax B.E. 2567;
(d) terminating all employment contracts and paying
severance under Labor Protection Act §§ 118 & 121;
(e) repatriating residual funds through an authorized
commercial bank subject to withholding tax under
Revenue Code § 70 and applicable Double Tax
Agreements.
3. The Company shall indemnify the Liquidator against
claims arising from lawful performance of duties, but
not against gross negligence or wilful misconduct.
4. This Resolution is executed in [CITY, COUNTRY] and
shall be notarized, apostilled (or consularized where
applicable), and translated into Thai by a certified
translator (NAATI/ATA/sworn) for submission to Thai
authorities.
Signed: __________________________
[DIRECTOR NAME], Chairpersonตัวอย่างนี้เขียนใน common-law style ที่ Thai DBD + Revenue Dept ยอมรับ (post-Apostille + certified translation). Civil-law jurisdictions (Germany/France/Japan) ต้องใช้ notary format ท้องถิ่นเพิ่ม 'Beurkundung' / 'acte authentique' — NYC coordinate.
AI Answer Box และ Google SGE มักดึงคำตอบจากบล็อกนี้ไปแสดง
Branch (สาขา) ตาม FBA § 17 ประกอบธุรกิจได้เต็มรูปแบบ — ปิดต้อง surrender FBL (แบบ ต.๗) + Tax Clearance + BOT ForEx + repatriation WHT 10%. Rep Office ตาม Ministerial Regulation B.E. 2549 ทำได้เฉพาะ 5 activities (sourcing, QC, advisory, information, reporting) — ไม่มีรายได้ในไทย → ปิดง่ายกว่า แค่ notify DBD + closeout WHT/VAT/payroll. Regional Office (RHQ) ตาม RHQ Scheme (BOI + Revenue Dept § 71 quater) — ต้องคืน RHQ certification + reverse tax incentive (10% CIT flat). NYC assess vehicle-specific closure path ในการนัดครั้งแรก.
§ 118 severance ปกติ: <120d=0, 120d-1y=30d, 1-3y=90d, 3-6y=180d, 6-10y=240d, 10-20y=300d, ≥20y=400d. § 121 special severance ปิดกิจการ: +30 days/year of service, capped at 300 days extra. Example: พนักงาน 15 ปี → § 118 = 300 days + § 121 = 300 days = 600 days (~20 เดือน) ที่ค่าจ้างล่าสุด. ต้องจ่ายภายใน 30 วัน (§ 118 ¶ 2) หรือ 3 วันหลัง termination effective date (best practice). ถ้าจ่ายช้า → ดอกเบี้ย 15% + 'ค่าจ้างค้างจ่าย' penalty. NYC prepare payroll schedule + coordinate กับธนาคาร + Labor Office เพื่อกัน dispute.
Revenue Code § 70 base rate = 10% on dividends/branch profits remitted overseas. DTA overrides: Netherlands 5% (holding ≥ 25%), Luxembourg 5%, Mauritius 10%, Singapore 10% (BUT holding company structure → 0% via SG participation exemption), Hong Kong 10%→5% (via HK-Thai DTA Art 10), Japan 10%→5%, USA 10%→5% (holding ≥ 10%). ต้องยื่น Form R.O.22 + Certificate of Residence ต้นฉบับ + Apostille (Thailand acceded Hague 25 Dec 2568 → Apostille แทน consular). NYC coordinate กับ HQ tax + Thai revenue office + local bank เพื่อ approve WHT rate ก่อน remit.
Emergency Decree on Top-up Tax B.E. 2567 มีผล 1 Jan 2568 · MNE ≥ €750M consolidated revenue ต้องยื่น GloBE Information Return (GIR = แบบ ญ.บ.1) ภายใน 15 เดือนหลัง fiscal year end (18 เดือน year 1). ถ้าปิดกลางปี → 'short fiscal year' → ต้องยื่น stub-period GIR + QDMTT calculation. Revenue Dept ยังไม่ได้ release final form (Nov 2568) — draft technical guidance ระบุใช้ ญ.บ.1 พร้อม 'stub period annex'. NYC coordinate กับ Big4 (Deloitte/PwC/EY/KPMG) + Revenue Dept Large Taxpayer Office เพื่อ prefile ruling.
IPA B.E. 2520 § 54: BOI 'may revoke' incentives if promoted party ไม่ทำตามเงื่อนไข (investment target, employment ratio, export ratio). Recall calculation: import duty exemption ที่เคยได้ + CIT exemption ที่เคยได้ + interest 1.5%/month from ได้รับ. Voluntary surrender ตาม § 55 อาจได้ 'partial waiver' ถ้า ≥ 50% ของ investment period ผ่านไป + prove force majeure/market condition. Alternative: 'downgrade' บัตร (e.g. A1→B) หรือ 'transfer' บัตรให้ affiliated Thai company ก่อนปิด. NYC file 'closure impact assessment' ต่อ BOI ก่อนตัดสินใจ.
Immigration Act § 44 ¶ 3: เมื่อ WP ถูกยกเลิก visa 'lapse' ทันที · ต้องออกภายใน 24 ชม. หรือ apply extension. NYC standard playbook: (1) File Non-Immigrant O extension 60 วัน (ค่า ฿1,900) 2 สัปดาห์ก่อน closure — grace period ให้จัดการทรัพย์สิน, (2) School withdrawal letter + international school transfer certificate, (3) Household goods shipping (air/sea) + Customs re-export permit, (4) Pet export (rabies titer, USDA/AVA/CFIA cert), (5) Tax residency exit + Thai tax exit clearance (ภ.ง.ด.9 personal), (6) Terminate rent + utilities + banking, (7) MFA legalize school records สำหรับ next country. Timeline 45-60 วัน — start T-60.
CCC § 1273: หลังจดปิดที่ DBD, liquidator ยังมี personal liability 2 ปีต่อ creditor ที่ไม่ได้ notify. Best practice: (1) 'Newspaper call' 2 ครั้ง in Thai daily (Thai Post + Bangkok Post) + Government Gazette, (2) International wire notification (Reuters/Bloomberg) สำหรับ MNE > USD 100M annual, (3) ส่ง 'closure notice' ให้ known counterparties (customers, suppliers, banks, landlords, professional advisors) ทาง registered mail + email, (4) File 'affidavit of no pending claim' กับ DBD, (5) Escrow reserve 5-10% ของ residual funds สำหรับ contingent claim ใน 2 ปี, (6) Buy D&O tail coverage 3 ปี. NYC arrange ทั้ง 6 steps + retain 10-year archive ตาม DBD 2559/1.
Baseline 90-180 วันตั้งแต่ Board Decision ถึง DBD Certificate of Closure. Breakdown: T-90 to T-0 (60-90 วัน — employee notice, tax filing prep, DBD ต.๗, FBL surrender), T-0 to T+30 (severance + WP cancel + closeout), T+30 to T+90 (Tax Clearance + BOI surrender + repatriation), T+90 to T+180 (Liquidator report + Gazette + DBD closure). Fast-track 60 วัน มีเฉพาะ Rep Office ที่ไม่มี employee > 5 คน + no BOI + no repatriation > USD 1M. Full-scale MNE branch closure (BOI + 50+ employees + Pillar Two + repatriation > USD 10M) ปกติ 150-240 วัน.